中银证券

(一)发行人简介中银国际证券成立于2002年2月28日,是中外合资证券公司。截至本募集说明书出具之日,公司法定代表人为许刚,注册地址为上海市浦东银城中路200号中银大厦39层,注册资本为1,979,166,666.66元。 (二)中银国际证券的设立2001年,中银国际控股、中石油、国开投、通用技术控股、红塔烟草和上海国资公司六方签署了《中银国际证券有限责任公司章程》、《中银国际证券有限责任公司合资合同》及其他设立文件,经中国证监会《关于同意中银国际证券有限责任公司开业的批复》(证监机构字[2002]19号)批准,共同设立了中银国际证券。其中,中银国际控股以港币出资,折合人民币7.35亿元,占注册资本的49%;中石油以人民币现金出资3.15亿元,占注册资本的21%;国开投以人民币现金出资1.8亿元,占注册资本的12%;通用技术控股以人民币现金出资0.9亿元,占注册资本的6%;红塔烟草以人民币现金出资0.9亿元,占注册资本的6%;上海国资公司以人民币现金出资0.9亿元,占注册资本的6%。2001年12月11日,安达信·华强会计师事务所出具《验资报告》,证明截至2001年12月11日止,中银国际证券已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币15亿元。 公司成立后,依据国务院和中国银行总行的安排,并经中国证监会《关于同意中银国际证券有限责任公司受让原港澳信托所属证券营业部的批复》(证监机构字[2002]303号)批准同意,在清算并解决原港澳信托相关资产和债务的基础上,于2002年5月27日与港澳信托清算组签订了《资产转让协议》,收购了港澳信托当时尚存的、资产质量良好的证券类资产(主要是20家证券营业部),继续对其进行管理和运营。此次收购的港澳信托的证券类资产构成了公司经营证券业务的基础。 成立之初,中银国际证券经核准的业务范围包括证券代理买卖;代理证券还本付息、分红派息;证券代保管、鉴证;代理登记开户;证券的承销;证券投资咨询(含财务顾问);受托投资管理以及证监会批准的其他业务。 公司于2002年1月22日取得中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》(注册号:Z11031000),并于2002年2月28日取得国家工商总局颁发的《企业法人营业执照》。 (三)历次股权变更1、 “一参一控”股权变更阶段2008年3月,中国证监会发布《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见》,明确证券公司及其股东必须符合“一参一控”1政策。为满足上述监管要求,公司原股东国开投、红塔烟草和上海国资对其所持公司股权进行了处置,由此公司股权进行了两次变更。具体情况如下:1)2010年12月股权变更2009年3月6日,公司召开股东会,通过《关于国家开发投资公司转让中银国际证券有限责任公司股权的决议》,同意国开投将其在中银国际证券的全部12%的股权在相关产权交易机构公开挂牌转让。 2010年2月3日,国开投与联想科技投资签署《产权交易合同暨中银国际证券有限责任公司12%股权之股权转让合同》及《中银国际证券有限责任公司12%股权之股权转让合同之补充协议》,由联想科技投资受让国开投持有的公司12%的股权。 2010年11月19日,中国证监会下发《关于核准中银国际证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》(证监许可[2010]1660号),核准联想科技投资持有公司5%以上股权的股东资格,并对联想科技投资受让公司12%股权无异议。 2010年12月,公司完成工商变更登记。 2)2011年11月股权变更2009年9月11日,公司召开股东会,通过《关于红塔烟草(集团)有限责任公司2转让中银国际证券有限责任公司股权的决议》,同意红塔集团将其在中银国际证券的全部6%的股权在相关产权交易机构公开挂牌转让。 2010年5月28日,公司召开股东会,通过《关于上海国有资产经营有限公司转让中银国际证券有限责任公司股权的决议》,同意上海国资将其在中银国际证券的全部6%的股权在相关产权交易机构公开挂牌转让。 2011年1月24日,红塔集团与云投集团签署《产权交易协议暨中银国际证券有限责任公司6%股权之股权转让协议》,由云投集团受让红塔集团所持有的公司6%的股权。 2011年2月2日,上海国资与云投集团签署《产权交易协议暨中银国际证券有限责任公司6%股权之股权转让协议》,由云投集团受让上海国资所持有的公司6%的股权。 2011年7月14日,中国证监会下发《关于核准中银国际证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》(证监许可[2011]1100号),核准云投集团持有公司5%以上股权的股东资格,并对云投集团受让公司12%股权无异议。2011年11月,公司完成工商变更登记。 2、增资扩股阶段2013年9月16日,公司召开股东会通过《关于引进投资者和增加注册资本的报告的决议》,同意公司进行增资扩股工作,股东由原来的5家增至12家。除5家原股东外,新增股东为上海金融发展投资基金(有限合伙)、江西铜业集团股份有限公司、江西铜业集团财务有限公司、江苏洋河酒厂股份有限公司、上海联新投资中心(有限合伙)、汕头市达壕市政建设有限公司、万兴投资发展有限公司。 2013年12月5日,中国证监会下发《关于核准中银国际证券有限责任公司变更注册资本的批复》(沪证监机构字[2013]331号),核准公司变更注册资本,注册资本由1,500,000,000元变更为1,979,166,666.66元。2013年12月,公司完成工商变更登记。 2013年12月12日,上海上会会计师事务所对上述增资事宜进行了审验并出具验资报告。2013年12月,公司完成工商变更登记。 2014年11月17日,2014年第四次股东会(临时)会议同意公司从资本公积中转增人民币520,833,333.34元至注册资本,公司注册资本由1,979,166,666.66元变更为2,500,000,000.00元,本次为各股东同比例增资。 2014年11月,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对上述增资事宜进行了审验并出具验资报告。2015年3月,公司完成工商变更登记。 2015年6月1日,2015年第二次股东会(临时)会议同意北京联想科技投资将其持有的本公司4.99%的股权转让给凯瑞富海实业投资有限公司、将其持有的本公司4.10%的股权转让给上海祥众投资合伙企业(有限合伙)。公司于2015年9月15日完成工商注册登记变更。 2016年6月2日,2016年第六次股东会(临时)会议同意中国石油天然气集团公司将其持有的公司15.92%的股权无偿划转至中国石油集团资本有限责任公司。公司于2016年9月22日完成工商注册登记变更。 2017年8月4日,2017年第四次股东会(临时)会议同意上海联新投资中心(有限合伙)将其持有的公司2.11%的股权全部转让给同一实际控制人控制的上海郝乾企业管理中心(有限合伙)。公司于2017年10月27日完成工商注册登记变更。